公告日期：2025-12-05

目 录

一、关于本次募投项目......第 1—17 页
二、关于经营情况...... 第 17—55 页
三、其他...... 第 55—71 页

关于浙江正裕工业股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关
财务事项的说明

天健函〔2025〕1399 号

上海证券交易所：

由广发证券股份有限公司转来的《关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕339 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江正裕工业股份有限公司（以下简称正裕工业公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。本回复所载 2025年 1-6月的财务数据未经审计。）

一、关于本次募投项目

根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括“正裕智造园（二期）”及补充流动资金，拟募集资金不超过 45,000.00 万元，主要产品为汽车悬架系统减震器，主要应用领域为汽车售后市场。2）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率为 13.44%。

请发行人说明：(1)“正裕智造园（二期）”的具体内容、产线设备等拟实现功能，是否具备技术先进性及竞争力，本次募投项目与公司现有业务的协同情况及具体差异，是否符合募集资金投向主业的要求；结合公司已有建设及管
理经验，一期项目建设情况、是否达到预期效益，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合公司现有及在建产能、相关产品的产销量及产能利用情况、销售区域及对应贸易政策变化情况、应用领域及对应市场供需情况、在手订单或客户储备情况等，说明本次募投项目新增产能规模的主要考虑及合理性，生产线后续是否可以进行柔性化改造，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实施后是否将新增关联交易；如新增关联交易的，结合关联交易的背景、关联交易的定价依据及公允性，以及关联交易占比情况等，说明新增关联交易的必要性；（2）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，实质上用于补流的规模及其合理性；本次是否存在置换董事会前投入的情形；（4） 结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条对问题（5）进行核查并发表明确意见。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（4）、（5）进行核查并发表明确意见。（审核问题 1 第(3)-(5)小问）

(一) 本次募投项目实施后是否将新增关联交易；如新增关联交易的，结合
关联交易的背景、关联交易的定价依据及公允性，以及关联交易占比情况等，说明新增关联交易的必要性

1. 本次募投项目建设阶段预计不涉及新增关联交易

本次募投项目的实施主体为正裕工业公司，项目建设地点为公司自有土地，项目建设及实施过程均由公司独立完成，不涉及与关联方共同实施的情形。项目建设阶段预计不存在向关联方采购设备、原材料或接受劳务的情形，因此项目建设阶段预计不涉及新增关联交易。

2. 本次募投项目建成投产后预计不会新增关联交易

本次募投项目实施不会导致公司新增关联方，项目建成投产后，公司预计不会因本次募投项目的实施而新增关联交易。

公司已出具承诺，若未来在实际生产经营过程中新增与本次募投项目有关的关联交易，公司将严格按照《上市规则》《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
及公司《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，及时履行内部决策程序和信息披露义务，确保交易定价公允、程序合规。

综上所述，公司不会因本次募投项目而新增显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性，亦不存在公司、控股股东和实际控制人违反其关于规范和减少关联交易承诺的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条的相关规定。

(二) 建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，实质
上用于补流的规模及其合理性；本次是否存在置换董事会前投入的情形

“正裕智造园（二期）”项目计划总投资 43,093.00 万元，本次拟以募集资……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。