公告日期：2025-12-05

股票代码：603089 股票简称：正裕工业
（浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号）

关于浙江正裕工业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

申请文件的审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

二〇二五年十二月

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 11 月 3 日出具的上证上审（再融资）〔2025〕339 号《关
于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“正裕工业”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《浙江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1.关于本次募投项目 ...... 3
问题 2.关于经营情况 ...... 47
问题 3.其他 ...... 86
3.1 根据申报材料，2019 年 12 月，公司公开发行可转换债券募集资金 28,558.96
万元，用于“汽车悬置减震产品生产项目”及补充流动资金。其中“汽车悬置
减震产品生产项目”效益不及预期。 ...... 863.2 请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足
最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。...... 97

问题 1.关于本次募投项目

根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括“正裕智造园（二期）”及补充流动资金，拟募集资金不超过 45,000.00 万元，主要产品为汽车悬架系统减震器，主要应用领域为汽车售后市场。2）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率为 13.44%。

请发行人说明：（1）“正裕智造园（二期）”的具体内容、产线设备等拟实现功能，是否具备技术先进性及竞争力，本次募投项目与公司现有业务的协同情况及具体差异，是否符合募集资金投向主业的要求；结合公司已有建设及管理经验，一期项目建设情况、是否达到预期效益，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合公司现有及在建产能、相关产品的产销量及产能利用情况、销售区域及对应贸易政策变化情况、应用领域及对应市场供需情况、在手订单或客户储备情况等，说明本次募投项目新增产能规模的主要考虑及合理性，生产线后续是否可以进行柔性化改造，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实施后是否将新增关联交易；如新增关联交易的，结合关联交易的背景、关联交易的定价依据及公允性，以及关联交易占比情况等，说明新增关联交易的必要性；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，实质上用于补流的规模及其合理性；本次是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条对问题（3）进行核查并发表明确意见。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（4）、（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、“……
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