公告日期：2024-12-31

北京市中伦律师事务所

关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

法律意见书

二〇二四年十二月

目 录

一、发行人本次发行上市的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 4
三、发行人本次发行上市的实质条件...... 5
四、发行人的设立 ...... 9
五、发行人的独立性 ...... 9
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...... 9
七、发行人的股本及演变 ......11
八、发行人的业务 ......11
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 12
十、发行人的主要财产 ...... 12
十一、发行人重大债权债务 ...... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 15
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 16
十六、发行人的税务 ...... 16
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量...... 17
十八、发行人募集资金的运用 ...... 17
十九、发行人业务发展目标 ...... 18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 18
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 18
二十二、其他需要说明的事项 ...... 19
二十三、结论意见 ...... 20

北京市中伦律师事务所

关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

法律意见书

致：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引-法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及上交所颁布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性和重要性等原则对发行人本次发行上市的主体资格及其
具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等各种方式进行了核查和验证，核查和验证事项包括但不限于关于本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其规范运作、董事、监事和高级管理人员及其变化、税务、环境保护、安全生产和产品质量、募集资金运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、关于《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》法律风险的评价以及本所律师认为其他需要说明的事项等方面。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、工作程序和方法，并根据调查的进展情况对其予以适当调整。

在核查和验证过程中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料的清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师核查和验证了相应的原件；确实无法获得原件的，本所律师采用了查询等方式予以确认。该等资料、文……
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