公告日期：2025-04-23

关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上海证券交易所：

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“德
力佳”）收到贵所于 2025 年 1 月 24 日下发的《关于德力佳传动科技（江苏）股份
有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2025〕13 号）（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询回复中的简称与《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

1、关于历史沿革...... 4
2、关于关联交易...... 18
3、关于客户...... 42
4、关于业务与技术...... 65
5、关于营业收入及经营业绩变动 ...... 104
6、关于营业成本及供应商采购 ...... 120
7、关于股份支付...... 143
8、关于外协加工...... 168
9、关于毛利率...... 183
10、关于期间费用...... 221
11、关于合同资产...... 251
12、关于应收账款及应收票据 ...... 256
13、关于存货...... 270
14、关于固定资产及在建工程 ...... 288
15、关于募投项目...... 304
16、关于其他...... 318
保荐机构在充分核查基础上的总体意见 ...... 327
1、关于历史沿革

根据申报材料：（1）2017 年 1 月，刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资共
同出资设立德力佳有限，其中刘建国以货币出资 3,000.00 万元、以知识产权-非专利技术出资 500.00 万元；（2）发行人设立初期，采用租赁方式使用三一重能相关生产设备，2018 年，三一重能将其持有的三一增速机 100%股权转让给德力佳有限，转让定价为 1 元。

请发行人披露：（1）结合入股协议、三一重能入股时的业务开展情况等，说明 2017 年相关方共同出资设立德力佳有限的背景和原因，历次增资和股权转让的价格和定价依据，出资来源及合法性；（2）刘建国用于出资的非专利技术的具体内容和形成过程，是否实际投入发行人使用及对应的主要产品和收入情况；（3）收购前后三一增速机的主要财务数据及业务开展情况，发行人收购三一增速机的原因，采用股权收购而非资产收购的原因，交易定价公允性，结合收购前后经营情况的变化及交易定价，说明是否存在利益输送或其他利益安排；（4）公司实际控制人、三一重能、加盛投资等现有股东或历史股东及其关联方之间是否存在其他业务或资金往来、是否存在其他共同投资情形；（5）结合历史沿革、股权结构、股东背景和出资来源、资产和业务来源、相关人员履历等，说明三一重能在发行人设立及业务开展过程中发挥的作用。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人披露

（一）结合入股协议、三一重能入股时的业务开展情况等，说明 2017 年相
关方共同出资设立德力佳有限的背景和原因，历次增资和股权转让的价格和定价依据，出资来源及合法性

1、结合入股协议、三一重能入股时的业务开展情况等，说明 2017 年相关方
共同出资设立德力佳有限的背景和原因

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