公告日期：2025-06-30

关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
的

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上海证券交易所：

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或
“德力佳”）收到贵所于 2025 年 5 月 8 日下发的《关于德力佳传动科技（江苏）
股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审〔2025〕79 号）（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询回复中的简称与《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

1、关于经营业绩 ...... 3
2、关于关联交易 ...... 41
3、关于采购 ...... 66
4、关于外协供应商 ...... 75
保荐机构在充分核查基础上的总体意见 ...... 87
1、关于经营业绩

根据申报材料及问询回复：（1）发行人报告期内营业收入及在手订单水平存在较大变动，其中 2023 年末在手订单同比降低 54.54%，2024 年营业收入同比下降 16.36%；（2）发行人主要客户远景能源已实现了齿轮箱自产，2024 年对发行人采购金额大幅下降；（3）全球市场高速传动产品路线呈下降趋势，发行人报告期内高速传动产品占比持续提高，中速传动产品主要销售给金风科技及电气风电；（4）按产品功率分类，报告期内发行人的产品集中于 7MW 以下功率；（5）2025 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》，明确新能源项目（风能、太阳能发电）上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。

请发行人说明：（1）结合行业政策、风电装机量及招标量、主要客户需求及经营业绩变动等，对比同行业可比公司经营业绩，逐期详细分析发行人报告期各期收入利润、毛利率及在手订单变动的原因及合理性，是否符合行业趋势，结合 2024 年经营业绩下滑的原因及情况，审慎分析未来单价和销量的变化趋势，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，未来是否存在经营业绩持续下滑或大幅下滑的风险；（2）发行人针对下游风电整机价格下降、部分客户转为自产自供齿轮箱等不利情形的应对措施及效果，报告期内及未来前述情况是否会对发行人经营业绩产生不利影响，发行人能否持续满足“经营业绩稳定”的主板定位要求；（3）结合主要客户 2024 年的经营业绩及回款情况，进一步说明相关客户是否存在经营风险；（4）当前风电装机的平均功率，发行人的产品功率主要集中于 7MW 以下的原因，是否符合风电大型化的趋势；（5）结合发行人在手订单中中速传动产品规模，评估发行人中速传动产品先进性、竞争力，未来如果市场高速传动产品占比继续下降，发行人是否存在业绩下滑风险；（6）确认招股说明书业务和技术章节中行业政策部分披露是否完整，分析相关政策变化对公司未来经营业绩的影响，是否需要在招股说明书中进行风险提示。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合行业政策、风电装机量及招标量、主要客户需求及经营业绩变

动等，对比同行业可比公司经营业绩，逐期详细分析发行人报告期各期收入利

润、毛利率及在手订单变动的原因及合理性，是否符合行业趋势，结合 2024 年

经营业绩下滑的原……
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