公告日期：2025-05-07

关于江苏华辰变压器股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本保荐机构”）作为江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”“公司”“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对江苏华辰首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕749 号）批复，江苏华辰向社会公开发行人民币
普通股（A 股）40,000,000 股，并于 2022 年 5 月 12 日在上海证券交易所上市。首次
公开发行后，公司股本总额 160,000,000 股，其中有限售条件流通股 120,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件流通股 40,000,000股，占公司总股本的 25.00%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的全部限售股，涉及股东分别为张孝金、张孝保、张晨晨、徐州市铜山区众和商务信息服务中心（有限合伙）（以下简称“众和商务”）、徐州市铜山区久泰商务信息服务中心（有限合伙）（以下简称“久泰商务”）、张孝银和张孝玉，以上 7 名股东合计持有的首次公开发行限售股份为120,000,000 股，占公司目前总股本比例 72.98%。该部分股份的锁定期为自公司股票
上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，将于 2025年 5月 12日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见签署日，公司股本数量变化情况具体如下：

2024 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
二次会议；2025 年 1月 17 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会审议通过了 2024
年限制性股票激励计划相关事宜；2025 年 2 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十
六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025 年 3 月 8 日，公司董事会披露了
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，该次限制性股票首次授予后，公司总股本由 160,000,000股变更为 164,435,000 股，发行人已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

截至本核查意见签署日，公司总股本为 164,435,000 股，其中有限售条件股份为
124,435,000 股，无限售条件股份为 40,000,000股。除上述事项外，自首次公开发行 A股股票以来，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

本次申请上市流通的限售股股东对其持有的限售股作出的有关承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人张孝金承诺

公司控股股东、实际控制人张孝金承诺：

1、自本承诺函出具之日（2021 年 4 月 13 日）起至发行人股票上市满三十六个月
止，本人及一致行动人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。

3、在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的 25%。若本人不再担任发行人董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

4、发行人股票上市后，若发行人触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，本人及一致行动人不减持直接或间接持有的发行……
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