公告日期：2025-07-11

江苏华辰变压器股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年七月

江苏华辰变压器股份有限公司

董事会议事规则

第一章 一般规定

第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事、1 名职工代表董事。董
事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG 委员会”）等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。

第五条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）公司董事会授权的其他事宜。

第六条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制评价报告；

（六）审议聘任或者解聘公司财务负责人事宜；

（七）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事宜；

（八）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。

第七条 提名委员会的主要职责是：

（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的资格进行审查和提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）提名或者任免董事；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审议董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。

第九条 ESG 委员会的主要职责是：

（一）对公司环境、社会及治理目标、决策进行研究并提出建议;

（二）对公司环境、社会及治理相关工作的目标和实施情况进行审查和监督；

（三）对公司环境、社会及治理相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；

（四）审阅公司年度 ESG 报告，并向董事会提出建议；

（五）法律法规、中国证监会规定、董事会授权的其他事宜。

第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第三章 董事会的职权

第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第十四条 董事会依法按《公司章程》的规定行使职权。

第十五条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等方面对董事长授权，具体权限由董事会确定。

第四章 董事会会议制度

第十六条 定期会议

董事会会议分为定期……
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