公告日期：2025-10-31

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-050
森特士兴集团股份有限公司

关于受让部分股权增加控股子公司持股比例

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京森特新能源投资有限公司（以下简称“森特投资”或“标的公司”）是森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司。其中，公司持有 70%的股权，北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“森特众诚（有限合伙）”）持有 20%的股权，上海朱雀枫域投资有限公司（以下简称“朱雀枫域”）持有 10%的股权。现因朱雀枫域自身发展需要，将持有的森特投资 10%股权转让给公司。公司受让该部分股份后，对森特投资持股比例增加至 80%。

本次交易中朱雀枫域所转让的森特投资股权未实缴，因此以零对价方式转让。

本次交易双方不直接构成关联交易，但森特众诚（有限合伙）是公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易适用关联交易的相关规定。

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议并通过，涉及关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生进行了回避表决。该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。

公司与关联法人森特众诚（有限合伙）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为 0 元（除日常关联交易外）。过去 12 个月内，公司(含子公司)与同一关联人森特众诚（有限合伙）不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司持股森特投资 70%股权，现注册资本为人民币 20,000 万元。因其现有
股东朱雀枫域要求及其自身发展需要，将持有森特投资 10%的股权以零对价方式转让给公司。同时，为进一步增强森特投资的可持续发展，公司受让该部分股权。本次转让完成后，公司对森特投资持股比例增加至 80%。

虽然本次交易双方不直接构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易适用关联交易的相关规定。

（二）会议审议情况

公司于 2025 年 10 月 30 日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于受让部分股权增加控股子公司持股比例的议案》，涉及关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生已对该议案进行了回避表决。该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并通过，全体独立董事一致认为：本次股权受让事项符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，一致同意该议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：上海朱雀枫域投资有限公司

2、统一社会信用代码：91310115087877488R

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室

5、法定代表人：李华轮

6、注册资本：15,500 万元

7、成立日期：2014-02-07

8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权结构

朱雀股权投资管理有限公司 100%持股。朱雀枫域不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联方介绍

（一）基本情况

1、公司名称：北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91110400MAEBGEE15A

3、组织机构代码：MAEBGEE1-5

4、类型：有限合伙企业

5、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 幢 18 层 1801-09 室
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