公告日期：2026-04-20

北京市天元律师事务所

关于森特士兴集团股份有限公司
2026 年股票期权和限制性股票激励计划的

法律意见书

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于森特士兴集团股份有限公司

2026 年股票期权和限制性股票激励计划的

法律意见书

京天股字（2026）第 166 号
致：森特士兴集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《森特士兴集团股份有限公司2026年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立存续的上市公司

公司系由北京士兴钢结构有限公司于2012年5月28日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可〔2016〕2618号文同意及上海证券交易所（下称“上交所”）批准，公司首次公开发行A股股票6,251万股并在上交所主板上市。2016年12月16日，公司股票在上交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司股票的简称为“森特股份”，股票代码为“603098”。

根据公司持有北京市大兴区市场监督管理局于2025年9月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000600093677W），公司住所为北京市北京经济技术开发区永昌东四路10号院1号楼1层101，法定代表人为刘爱森，注册资本为53,879.9978万元，经营范围为“一般项目：环境保护专用设备制造；金属材料制造；金属结构制造；钢压延加工；隔热和隔音材料制造；光伏设备及元器件制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；对外承包工程；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；环境保护监测；噪声……
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