公告日期：2025-12-09

重庆川仪自动化股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

第一条 目的

为了保护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事会的议事方式和决策程序，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》、国家有关法律法规及公司章程的规定，制定《重庆川仪自动化股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条 组成

董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长一人。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。

第四条 职权

董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第五条 董事任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

1、具有《公司法》第一百七十八条第一款规定的情形之一者；
2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员，期限尚未届满；

4、法律法规、规范性文件规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

2、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

4、存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条 董事提名

董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行。

第七条 董事选举

非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换。职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；如果选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司非由职工代表担任的董事的选举应当采取累积投票制，按公司章程规定的程序进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第八条 董事任期

董事任期三年，从董事就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第九条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

1、出席董事会会议；

2、及时获得董事会会议通知以及会议文件；

3、及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

4、单独或共同向董事会提出提案；

5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

6、在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

7、监督董事会会议决议的实施；

8、公司股东会或董事会授予的其他职权；

9、法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

第十条 董事的忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

1、不得侵占公司财产、挪用公司资金；

2、不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

3、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

4、未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同……
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