公告日期：2026-01-28

董事会授权管理办法

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色
现代企业制度，厘清重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行
为适用本办法。

第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，依法将法律、
行政法规以及公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，
实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章 授权的基本范围

第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职
权授予总经理行使，确有必要时也可以授权董事长。法律法规、国资证券监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条 董事会可以授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大
危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可以授权总经理行使上述职权。

第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据
公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应当终止或收回授权。
第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项、企业重大经
营管理事项不可授权，包括但不限于：

（一）召集股东会会议，执行股东会决议，并向股东会报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司中长期发展规划；

（四）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；

（十六）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十七）决定公司支付对价不超过本公司净资产10%的公司合并。

法律法规、监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

第九条 董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产
权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，应当与公司经济财务指标紧密挂钩。

第三章 授权的基本程序及行权要求

第十条 董事会应当规范授权,一般情况下，须制定授权决策事项清单，
明确授权对象、授权类别、授权范围、授权事项等授权具体内容和操作性要求。授权决策事项清单经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策事项清单须保证与相关规定衔接一致。授权期限不超过三年。

第十一条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事
会决议、授权委托书等书面形式，明确授权对象、授权背景、授权范围、授权事项、行权条件……
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