公告日期：2025-12-04

新东方新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会

公司依法设立董事会，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理。

第三条 董事会成员

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。设董事长
1 人，可设副董事长 1 人，每届任期为三年。

公司董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

第四条 董事会下设机构

董事会下设董事会办公室，董事会秘书为董事会办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务，包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章（若有）等。

董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二章 定期会议与临时会议

第五条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）审计委员会提议时；

（五）经独立董事专门会议审议由过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三章 董事会会议的召集、主持和通知

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如设置）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过专人送出、传真、电子邮件或其他形式，送达全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出当天会议通知并召开董事会会议，召集人应当在……
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