公告日期：2025-12-04

新东方新材料股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关规定，并结合《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

（二）具有《独董办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规定及本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，无重大失信等不良记录，包括下列不良记
录：

1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
4.存在重大失信等不良记录；

5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职

务，未满12个月的；

6.上海证券交易所认定的其他情形。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事人数应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。

第八条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的独立性

第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限……
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