公告日期：2025-09-19

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2025-103
山西华翔集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示：

以下关于山西华翔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
本公告中关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不确定性，敬请投资者关注。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次可转换公司债券的发行于 2025 年 12 月末实施完成，并假设 2026
年 6 月末全部转股（即转股率为 100%）和 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转
股率为 0%）两种情形。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经上海证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；

3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 130,752.00 万元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 17.83 元/股，即公司股票于第三届董事会第三十一次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 47,055.81 万元、40,414.39 万元。假设 2025 年
度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情形，进行业绩变动测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测公司总股本时，仅考虑公司已实施的股权激励、本次可转债发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响；

7、本测算未考虑除本次向不特定对象发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2024 年度/ 2025 年度/ 2026 年度/2026 年末

项目 ……
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