公告日期：2025-10-23

山西华翔集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资和资本运作决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。

第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由战略委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关信息披露进行审阅；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他工作。

第八条 战略委员会主任的职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）应当由委员会主任履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十条 公司管理层及相关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）向战略委员会提交《ESG 阶段性进展报告》，包含碳排放、社会责任履行、治理合规性等核心指标；；

（二）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向等一些基本情况；

（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外合作协议、合同及章程等文件草案。

第十一条 委员会根据相关部门的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审批。

第十二条 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提案存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第五章 议事规则

第十三条 战略委员会会议分为例会和临时会议。例会每年召开一次，临时会议由委员会委员提议召开。

委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前三天通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可委托其他委员主持。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯方式表决召开。

第十六条 董事会秘书可列席委员会会议，必要时，委员会可邀请董事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如战略委员会觉得有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条 战略委员会会议应有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有……
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