公告日期：2025-10-23

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2025-111
山西华翔集团股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次
会议于 2025 年 10 月 22 日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知
于 2025 年 10 月 17 日以直接送达方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席会
议董事 9 人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

（一）审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的 议案》

1、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法（ 2023 年修订）》（以下简称“《公司
法》”）、中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、 法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整， 取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会 议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事 的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消 监事会及相关事项止。公司董事会成员总数保持 9 名，原全部由股东大会选举产 生，现调整为 8 名董事由公司股东会选举产生，1 名职工董事由公司职工代表大 会选举产生。

2、变更注册资本

公司本次变更前的注册资本人民币 470,577,504 元。

（1）可转换公司债券转股

根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》，公司于 2021 年 12 月
22 日公开发行的“华翔转债”自 2022 年 6 月 28 日起可转换为本公司股份。自
2024 年 11 月 12 日（前次变更注册资本华翔转债转股统计日后一日）至 2025 年
6 月 12日（华翔转债摘牌日），转股数量为 68,593,059 股，已完成股权登记。

（2）公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予登记

根据有关规定和《山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划》，公司对 14 名激励对象授予 1,000,000 股限制性股票，于 2025 年 10 月 15
日完成了股权登记。

综上，公司总股本由 470,577,504 股增加至 540,170,563 股，注册资本将由人
民币 470,577,504 元增加至人民币 540,170,563 元。

3、修订公司章程

鉴于公司取消监事会、公司股份总数及注册资本发生变化，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票，回避 0票。

本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项办理工商变更、备案登记手续。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-113）。

（二）审议通过了《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际
情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和制定，具体情况如下：

序号 制度名称 变更情况 是否递交

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