公告日期：2025-09-16

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责选择公司董事和高级管理人员的人选，负责制定选择标准和程序，并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，召集人由独立董事担任。召集人在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会按一般多数原则选举产生。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。如委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定尽快补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的审议意见提交董事会审议决定；董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成议案后提交董事会审议,分别经股东会或董事会批准后遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四) 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会……
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