公告日期：2025-09-16

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应由有相关知识及工作经验的独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

第六条 薪酬与考核委员会委员和主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。如委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则规定尽快补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。该工作组负责人应由人力资源部负责人兼任，以协助薪酬与考核委员会与董事会及其他委员会和公司其他部门进行工作协调及沟通。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体如下：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）根据董事会授权负责公司股权激励计划的管理及具体实施；

（五）审议公司员工福利计划；

（六）核准向董事及高级管理人员支付因终止职务（无论何种原因，包括但不限于因为行为失当而被解雇或被罢免）有关的赔偿，确保该赔偿按照有关合同条款执行；

（七）定期向董事会汇报工作，并向董事会提交适当的建议；

（八）确保任何董事、高级管理人员、相关联人士不得自行拟定薪酬；

（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬……
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