公告日期：2026-03-31

中材节能股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

（谢纪刚）

作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2025 年的工作中，本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2025 年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 1 月出生，
北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生导师。自 2007 年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题，对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领域较为熟悉。历任北京交通大学讲师，现任北京交通大学副教授，主要教授《会计学原理》《企业风险管理》《企业并购》《企业价值评估》
《无形资产评估》等课程。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）2025 年度出席会议情况

1、董事会参会情况

2025 年，公司共召开了 9 次董事会会议（包括 2024 年度定期会
议）。会议审议了定期报告、关联交易、利润分配、担保计划等共计59 项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

独立董事会议出席情况

姓名 本年应参加董 亲自出 委托出 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数

谢纪刚 9 9 0 议案全部同意

2、股东会参会情况

2025 年公司共召开了 6 次股东会（包括 2024 年度股东会），股
东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

独立董事会议参加情况

姓名 本年应参加股东会会议次数 出席会议次数

谢纪刚 6 6

3、专门委员会参会情况

本人作为公司战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。2025 年度，本人参与相关专门委员会会议情况如下：

独立董事参加董事会专门委员会情况

姓名 本年度应参加的会议 应参加会议 亲自出席会
次数 议次数

战略与投资委员会 1 1

谢纪刚 薪酬与考核委员会 3 3

审计委员会 5 5

本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管……
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