公告日期：2026-04-30

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2026-013
港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于佳成物流业绩承诺完成情况及业绩补偿方案相
关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）于
2026 年 4 月 29 日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于杭州
佳成国际物流有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的议案》。现将杭州佳成国际物流股份有限公司（以下简称“佳成物流”）业绩承诺完成情况、业绩补偿相关事宜、诉讼情况及信息披露相关说明等事宜公告如下：

一、 股权收购及出售

2021 年 7 月 27 日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关
于收购杭州佳成国际物流股份有限公司 70%股份项目的议案》，公司与宋成、杭州佳菁科技有限公司（以下简称：佳菁科技）、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡捷投资）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：郡承投资）、杭州朗途贸易商行（现在已经更名为杭州朗菁科技有限公司，以下简称：朗菁科技）、Winning Bay Investment Limited（以下简称：WinningBay）、宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称：德邦基业）、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：柯桥宸鹏）、蔡龙辉共同签署了《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称：《转让协议》）以及配套协议。（以下 Winning Bay、德邦基业、柯桥宸鹏、蔡龙辉简称“外部卖方”，宋成、佳菁科技、郡捷投资、殷琦、郡承投资、朗菁科技简称“内部卖方”）

按《转让协议》约定，华贸物流以 50,536.56 万元的对价取得佳成物流 70%
股份。

2023 年 7 月，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于转让杭州佳成
国际物流有限公司部分股权的议案》，同意以 22,050 万元为底价，通过挂牌方
简称“科投集团”）成为受让方。2023 年 9 月，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于杭州佳成国际物流有限公司增资的议案》，同意科投集团对佳成物流增资 2.8 亿元人民币，对应持有佳成物流 18.10%股权。

本次股权转让及增资完成后，从 2023 年 10 月 1 日起，公司持有佳成物流
34.14%股权，为佳成物流第二大股东，不再将佳成物流纳入合并报表范围。

二、业绩承诺约定

根据《转让协议》：

承诺净利润数：内部卖方向华贸物流承诺佳成物流在 2021 年度、2022 年度
及 2023 年度实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于 4,800 万元、6,500 万元和 8,200 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

专项审计：佳成物流应当聘请华贸物流的年度审计机构对 2021 年度、2022年度及 2023 年度内部卖方承诺净利润数的完成情况进行专项审计，即每一年度应当由佳成物流聘请华贸物流的年度审计机构对承诺净利润数的完成情况进行专项审计。

业绩承诺补偿：内部卖方同意，如任一年度经专项审计的合并报表扣非归母净利润低于当年承诺净利润数，则其应当在专项审计报告出具之日起 30 日内对华贸物流进行补偿。

业绩承诺补偿的计算公式：内部卖方每一业绩承诺义务人应补偿金额=[（当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数）÷当年承诺净利润数]×购买价款×（每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例）。

三、业绩承诺实际完成情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别就佳成物流 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺完成情况实施逐年审计，截至本公告披露日，上述两家会计师事务所已分别出具基于执行商定程序得出的核查结果。根据该核查结果，佳成物流 2021-2023 年度业绩承诺完成具体情况如下：

单位：万元

扣非归母净利润 2021 年 2022 年 2023 年

承诺数 4,800 6,500 ……
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