公告日期：2026-04-20

江苏天目湖旅游股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步健全江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，构建权责对等、激励与约束并重的科学管理机制，充分发挥董事和高级管理人员的积极性和创造性，推动公司实现高质量发展与长期价值提升，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况制定《江苏天目湖旅游股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员（指公司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书）。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平与竞争性原则：薪酬水平需综合考虑公司经营规模、业绩与市场薪酬水平，确保对内具有公平性，对外具有竞争力。

（二）权责利对等原则：薪酬应与岗位价值、所承担的责任、风险及实际贡献相匹配，体现责任、权力、贡献与利益相统一。

（三）激励与约束并重原则：薪酬必须与工作职责、绩效目标及考核结果紧密挂钩，做到激励有效、约束有力、奖罚对等。

（四）短期与长期相结合原则：薪酬结构应合理搭配短期绩效薪酬与中长期激励，促进公司可持续健康发展。

第二章 薪酬管理机构与决策程序

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、
高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 薪酬与考核委员会负责开展公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理工作，其主要职责包括：

（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事项。

董事会薪酬与考核委员会在履行职责时，可以委托第三方专业机构提供绩效评价等服务。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条 公司董事及高级管理人员薪酬方案的决策程序如下：

（一）董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议同意后，提交股东会审议批准，并予以披露。

（二）高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，并向股东会说明，由公司予以披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告等形式予以披露。

董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。

第三章 薪酬构成

第八条 在公司担任经营管理职务的公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当以经审计的财务数据为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第四章 ……
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