公告日期：2026-04-20

江苏天目湖旅游股份有限公司

防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、证券交易所监管规则以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企业控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。本制度所称控股股东，指持有公司股本总额超过百分之五十的股东或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付各种款项；公司为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为控股股东及关联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及关联方使用资金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等进行决策和实施。

公司，公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他资金占用方式。

第三章 公司董事会、审计委员会和高管人员的责任

第八条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条 公司董事会审计委员会、财务部门、内部审计部应定期检查（至少每季度一次）并向各自负责机构及董事会、审计委员会及董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。

报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应……
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