公告日期：2026-07-01

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2026-032
江苏恒尚节能科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月30日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十九次会议。本次会议通知已于2026年6月24日送达全体董事。本次会议由公司董事长周祖伟主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市金胜电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“金胜电子”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称
“《监管指引第9号》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。综上，董事会同意上述议案。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已由第二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议及第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%的股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（2）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为沈嘉琦、青岛鼎量金胜创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛鼎量”）、谭勇、深圳市银河芯云管理咨询有限公司（以下简称“银河芯云”）、沈金良、海松领航（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“海松领航”）、赵旭共 7 名交易对方。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（3）发行股份的定价方式和价格

1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十九次会议决议公告日。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价……
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