公告日期：2026-07-01

江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市金胜电子科技有限公司（以下简称“金胜电子”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估值为基础并经交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为沈嘉琦、青岛鼎量金胜创业投资基金合伙企业（有限合伙）、谭勇、深圳市银河芯云管理咨询有限公司、沈金良、海松领航（北京）私募基金管理有限公司、赵旭共 7 名股东所持金胜电子合计 100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（二）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务不存在显著协同效应。公司将在本次交易审计、评估等相关工作完成后，在就本次交易编制的重组报告书中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；

（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

特此说明。

江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会
2026 年 6 月 30 日

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