公告日期：2025-10-29

江苏恒尚节能科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠实义务和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 董事及董事长

第四条 公司董事会由 5 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 2
名。

第五条 董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

第六条 董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生，董事长为公司
的法定代表人。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会

第八条 公司设董事会，是公司依法设立的决策机构，对股东会负责。

第九条 董事会根据法律、行政法规、部门规章、公司章程相关规定及股东
会授权行使职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

第四章 董事会的召集和通知

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当 10 日内召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事或者过半数独立董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 会议通知可以通过直接送达、传真、信函、电子通信等方式提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第五章 董事会会议的召开

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司董事会审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人……
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