公告日期：2025-07-08

上海上正恒泰律师事务所
关于科华控股股份有限公司

差异化权益分派事项的

法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

科华控股、公司 指 科华控股股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《回购规则》 指 中国证监会《上市公司股份回购规则》

《自律监管指引第7号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《权益分派指引》 指 《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办
理>之第五号——权益分派》

《公司章程》 指 《科华控股股份有限公司章程》

本次差异化权益分派 指 公司2024年度利润分配涉及的差异化权益分派之相关事项

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 上海上正恒泰律师事务所

法律意见书 指 《上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司差异
化权益分派事项的法律意见书》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上海上正恒泰律师事务所

关于科华控股股份有限公司差异化权益分派事项的

法 律 意 见 书

致：科华控股股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所接受科华控股的委托，担任科华控股差异化权益分派事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》《股票上市规则》《权益分派指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司 2024 年度利润分配涉及的差异化权益分派之相关事项出具本法律意见书。

【有关声明事项】

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本所及经办律师在工作过程中已得到科华控股保证，其已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、科华控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3、本法律意见书仅就本次差异化权益分派依法发表法律意见，并不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核
查和评价该等数据和结论的适当资格。

4、本所同意科华控股将本法律意见书作为实施本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神审阅了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件，现出具法律意见如下：

正 文

一、本次差异化权益分派的原因

1、 2024 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

2、 2024 年 3 月 26 日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份暨
落实“提质增效重回报”行动方案的公告》，公司拟以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励；拟回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

3、 2024 年 4 月 2……
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