公告日期：2026-02-25

股票代码：603161 股票简称：科华控股
科华控股股份有限公司

Kehua Holdings Co., Ltd.

（江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）

2026 年 2 月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经于公司第四届董事会第十六次会议、2025 年第四次临时股东会审议通过。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量为 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，卢红萍认购数量为 21,000,000 股，涂瀚认购数量为9,000,000 股。

若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A 股股票数量将相应调整。

本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由
公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

5、本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

7、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。