公告日期：2026-03-25

北京德恒律师事务所

关于

科华控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、问题 1.关于本次发行方案......2

北京德恒律师事务所

关于科华控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

补充法律意见（一）

德恒01F20251387-06号
致：科华控股股份有限公司

德恒受发行人委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2026 年 2 月 9 日出具了《北京德恒律师事务所关于科华控股
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及其他必要的鉴证意见。

2026 年 3 月 6 日，上交所向发行人出具了《关于科华控股股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2026﹞65号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充
法律意见所述报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月。

为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责
人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：

问题 1.关于本次发行方案

根据申报材料及公开资料，1）报告期期初，公司控股股东为陈洪民，实际
控制人为陈洪民、陈小科；截至 2025 年 9 月 30 日，公司控股股东为卢红萍，
实际控制人为卢红萍、涂瀚。2）2025 年 8 月-2026 年 1 月，陈洪民、陈小科等
主体与卢红萍、涂瀚进行两次协议转让，协议转让价格分别为 16.46 元/股、18.93
元/股。3）2025 年 8 月 22 日，公司召开董事会审议通过了本次向特定对象发行
股票的相关事项，本次发行对象为卢红萍、涂瀚，定价基准日为上述董事会决议公告日，本次发行价格为 10.87 元/股。4）本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 32,610 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

请发行人说明：（1）公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况等，分析本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求；（2）本次……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。