公告日期：2026-03-25

关于科华控股股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

有关财务问题回复的专项说明

上会业函字(2026)第 0291 号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

关于科华控股股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

有关财务问题回复的专项说明

上会业函字(2026)第 0291 号
上海证券交易所：

贵所于 2026 年 3 月 6 日出具的《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]65 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据审核问询函要求，科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“发行人”或“公司”）会同上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实与核查，其中涉
及的 2025 年 1 至 9 月财务数据未经审计。具体回复如下：

问题 1. 关于本次发行方案

根据申报材料及公开资料，1)报告期期初，公司控股股东为陈洪民，实际控制
人为陈洪民、陈小科；截至 2025 年 9 月 30 日，公司控股股东为卢红萍，实际控制
人为卢红萍、涂瀚。2)2025 年 8 月-2026 年 1 月，陈洪民、陈小科等主体与卢红
萍、涂瀚进行两次协议转让，协议转让价格分别为 16.46 元/股，18.93 元/股。3)
2025 年 8 月 22 日，公司召开董事会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事
项，本次发行对象为卢红萍、涂瀚，定价基准日为上述董事会决议公告日，本次发行价格为 10.87 元/股。4）本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 32,610 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

请发行人说明：（1）公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况等，分析本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求；（2）本次发行价格与股份协议转让价格差异的原因及合理性，董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑；发行定价以来公司股票价格的变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；（3）结
合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
【发行人回复】

三、结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

（一）本次募集资金的具体用途及公司未来业务发展规划

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 32,610.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

公司作为汽车涡轮增压器零部件领域专业的全球主要供应商，将以客户需求为导向，持续专注于涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发和生产，在客户的产品研发，生产过程中发挥更大的作用，为客户创造更多价值。同时进一步扩大在差速器壳体、制动器系统和工程机械动力部件的市场份额。此外，公司积极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，推动公司形成新的增长曲线，确保公司长期稳健发展。

（二）现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口

考虑公司现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出等，公司目前经营的资金缺口为 55,632.40 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目 计算公式 金额

可自由支配资金 ① 22,499.33

未来三年经营性现金流入净额 ……
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