公告日期：2026-03-25

股票代码：603161 股票简称：科华控股
关于科华控股股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）

二〇二六年三月

上海证券交易所：

根据贵所于 2026 年 3 月 6 日出具的《关于科华控股股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕65 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“公司”、“发行人”）会同保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”、“发行人会计师”、“申报会计师”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“发行人律师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。所用字体对应内容如下：

审核问询函所列问题 黑体、加粗

审核问询函所列问题的回复 宋体、Times New Roman

对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗

本回复报告中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

问题 1.关于本次发行方案......4
问题 2.关于公司业务与经营情况......23
问题 3.其他......66
保荐机构总体意见......72

问题 1.关于本次发行方案

根据申报材料及公开资料，1）报告期期初，公司控股股东为陈洪民，实际
控制人为陈洪民、陈小科；截至 2025 年 9 月 30 日，公司控股股东为卢红萍，
实际控制人为卢红萍、涂瀚。2）2025 年 8 月-2026 年 1 月，陈洪民、陈小科等
主体与卢红萍、涂瀚进行两次协议转让，协议转让价格分别为 16.46 元/股、18.93
元/股。3）2025 年 8 月 22 日，公司召开董事会审议通过了本次向特定对象发行
股票的相关事项，本次发行对象为卢红萍、涂瀚，定价基准日为上述董事会决议公告日，本次发行价格为 10.87 元/股。4）本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 32,610 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

请发行人说明：（1）公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况等，分析本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求；（2）本次发行价格与股份协议转让价格差异的原因及合理性，董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑；发行定价以来公司股票价格的变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；（3）结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

【回复】
一、公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况等，分析本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求
（一）公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况

科华控股是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范围内具备较高的影响力和竞争力。公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全面渗……
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