公告日期：2025-10-24

关于福建海通发展股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十月

上海证券交易所：

福建海通发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海通发展”）于2025年10月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于福建海通发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕295号）（以下简称“问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师福建天衡联合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

二、本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

1.关于发行方案 ......3
2.关于募投项目与融资规模......14
3.关于经营情况 ......49
4.其他......79

1.关于发行方案

根据申报材料，公司本次发行拟募集资金不超过人民币21,000.00万元（含本数），发行对象为实际控制人曾而斌控制的大云溟投资、大岚投资，其认购资金来源于股东投入和股票质押借款。

请发行人说明：（1）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定；（2）以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑，其本身的股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他利益安排的情形；（3）大云溟投资、大岚投资认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；涉及股票质押融资的，结合拟质押比例、还款资金来源及可行性、具体还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（4）发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定

1、大云溟投资、大岚投资是曾而斌控制的企业

本次发行的认购对象为大云溟投资和大岚投资，具体情况如下：

（1）大云溟投资
公司名称 福州大云溟投资有限公司

公司住所 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 372 号

法定代表人 曾诗妮 注册资本 100 万元

成立日期 2025-07-14 统一社会信用代码 91350103MAEP0A360H

营业期限 长期 主要人员 曾诗妮担任董事、经理

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围 执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商
投资的领域开展经营活动）

股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例

曾而斌 51.00 51.00%
股权结构

曾诗妮 49.00 49.00%

……
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