公告日期：2025-04-26

圣晖系统集成集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 宗 旨

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，制订
本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其
职责。

第二章 董事会组成及其职权

第三条 公司董事会由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。

第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期
届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导
致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或

者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定履行董事职务。

第七条 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况，
公司应在 60 日内完成补选。

第八条 董事长及副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、
提名委员会，专门委员会成员全部由董事组成；专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十一条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责保
管董事会印章，履行法律、法规、规章以及上海证券交易所相关规则、《公
司章程》等文件所规定的职责。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及……
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