公告日期：2026-03-26

桂林福达股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 3 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含职工董事，下同）、高级管理人员。

第三条 董事及高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益为出发点，薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条 公司人力资源部和财务管理部负责董事及高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施，包括但不限于配合董事会薪酬与考核委员会完成薪酬的测算和发放等日常事宜。
第三章 薪酬管理

第九条 董事、高级管理人员薪酬构成及支付如下：

（一）董事

1、非独立董事

（1）外部董事：在股东单位（含关联方，下同）有任职的，不在公司领取薪酬或津贴；在股东单位无任职的，经股东会批准，适用独立董事薪酬，自任期开始起按月发放。
（2）内部董事：专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（二）独立董事

独立董事：实行独立董事薪酬，按月发放，薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员

高级管理人员：实行年薪制。薪酬由岗位工资、年度绩效工资和中长期激励收入构成。其中绩效薪酬（含月度绩效工资+年度绩效工资）占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例不低于 50%。

1、岗位工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，逐月发放。岗位工资由基本工资和月度绩效工资构成，基本工资占 50%，月度绩效工资占 50%。其中月度绩效工资根据公司《员工绩效管理规定》，每月制定高级管理人员个人绩效考核方案，对不同岗位设定相应的考核指标及相应参数，每月进行考核后
根据考核结果与基本工资一并发放。

2、年度绩效工资以公司经营业绩及个人年度绩效考核为基础，依据经审计的财务数据开展，在年度报告披露和绩效评价后支付。

3、中长期激励收入：公司可视经营状况，根据相关法律法规规定，另行实施股权激励计划、股票期权等中长期激励机制，对企业发展过程中做出重要……
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