公告日期：2025-10-21

渤海轮渡集团股份有限公司

累积投票制实施细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条 公司在选举两名及以上董事时或公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不
含职工代表董事，由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定；在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第二章 董事候选人的提名

第五条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会提出董事候选人名单。经董事会决议通过后，将董事候选人以单独的提案提交股东会选举。

第六条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。每 1％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。股东推荐人数不足拟选人数时，由董事会推荐予以补足。上述独立董事候选人的推荐人选在提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出独立董事候选人并提交股东会选举。

第七条 股东欲推荐公司董事候选人(独立董事候选人)，应自董事会发出董事征集公告起 7 日内，向董事会提名委员会提交推荐董事候选人的名单及个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可
以多于《公司章程》规定的董事人数。当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。
第十条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。

第三章 董事的选举及投票

第十一条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法

1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。

2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积投票权总数。

3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积投票权总数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。选举程序如下：

1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以该次股东会拟选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公……
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