公告日期：2025-10-21

渤海轮渡集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一条 宗旨

为进一步规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海轮渡集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会组成

董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会职权

董事会对股东会负责，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第四条 董事会办公室和董事会秘书

董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。董事会设董事会秘书，董事会秘书兼任董事会办公室主任，负责董事会办公室工作，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第五条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事和经理层的意见。提交的相关意见中，涉及各专业委员会职责权限范围内的，分别提交各专业委员会审议并提出书面建议或意见后，形成会议提案报董事长拟定。

公司利润分配方案和利润分配政策调整方案，由董事长会同总经理提出预案，按前款程序办理。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门提出要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议，董事会办公室应提前十日，通过专人、传真、电子邮件等方式，将相关书面会议通知、提议、董事表决所必需的会议材料一并送达全体董事；召开临时会议，董事会办公室应提前两日，通过上述方式将相关书面会议通知送达全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可采取电话或其他口头方式发出会议通知，通知时间不受上款约束，但应确保全体董事均收到会议通知，并且会议召集人应当在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期……
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