公告日期：2025-10-21

渤海轮渡集团股份有限公司

对外担保管理办法

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《渤海轮渡集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保、子公司为公司提供担保、子公司之间提供担保,适用本办法。
公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。

第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条 本办法第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
第三章 对外担保的审批流程

第七条 公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

第八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第九条 财务部门、总经理、董事会审议对外担保事项时，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十条 除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或担保项目不符合国家法律法规
或公司担保政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（四）连续二年亏损的；

（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 应董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未
履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 对外担保合同的订立及担保风险的管理

第十六条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律、法规的规定，明确约定债权范围或
限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

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