公告日期：2025-10-21

渤海轮渡集团股份有限公司

对外投资管理办法

(2025年10月修订)

第一章 总 则

第一条 为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为。
即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；

（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；

（三）项目合作方式的投资；

（四）出售上述对外投资所形成的股权或权益；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。

公司购买及出售资产不受本办法约束。

第三条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则；

（五）必须坚持落实投资项目负面清单要求。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第五条 公司发生的下列对外投资行为，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（六）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的。

公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准。

公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准。

公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

公司对外投资涉及资产评估的，按照证券监管部门有关规定办理。涉及国家或有关部门其他规定的，遵照其规定执行。

上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。

第六条 公司股东会职权范围以外的对外投资事项由董事会审
议。

第七条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及
《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本办法的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。

第三章 投资计划管理

第八条 公司子公司、分公司和有关职能部门负责的投资项目
均纳入公司年度投资计划管理。

第九条 年度投资计划是在研究预测的基础上，结合公司中长
期的发展规划和面临经济形势的分析，对……
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