公告日期：2026-03-17

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2026】0514 号

关于浙江莎普爱思药业股份有限公司向关
联方购买资产相关事项的问询函
浙江莎普爱思药业股份有限公司：

2026 年 3 月 17 日，你公司披露《关于购买上海勤礼实业有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》，拟以 5.28 亿元现金对价收购控股股东及其关联方上海养和实业有限公司、上海谊和医疗管理有限公司持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称上海勤礼或标的公司）100%股权，其核心资产为全资子公司上海天伦医院有限公司（以下简称天伦医院）。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

1.关于交易估值的合理性与公允性。公告显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司 100%股权评估
值为 5.28 亿元，净资产为 2,097 万元，评估增值 5.07 亿元，增
值率高达 2,417.87%。根据公告，标的公司 2025 年度实现营业收入 1.57 亿元、净利润 0.27 亿元，本次交易对应的静态市盈率约为 19.45 倍。请公司补充披露：（1）收益法评估中，预测期 2026年至 2031 年营业收入增长率分别为 9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、
5.79%、5.39%，请结合天伦医院所在区域的市场竞争格局、医保及报销比例等政策变化、床位使用率及床日均费用的历史数据与预测依据，说明未来收入增长预测的具体依据及可实现性；（2）结合评估机构选用可比公司的筛选标准，说明最终选取盈康生命、三星医疗、南京新百、康芝药业等 7 家可比公司作为估值比较的依据及合理性，以及是否存在其他上市公司同类收购案例，是否存在选择性选取导致估值偏高的情况；（3）结合可比交易案例的交易时间和市盈率情况，说明当前政策和市场环境与可比交易是否发生较大变化，相关交易及估值是否可比，进一步分析本次交易作价的公允性，并说明是否存在向关联方输送利益、损害上市公司利益的情形。

2.关于业绩承诺可实现性。交易对方承诺标的公司 2026 -

2028 年净利润分别不低于 3,240 万元、3,730 万元、4,265 万元，
相较 2024-2025 年 1,898 万元、2,713 万元的净利润增长明显。你
公司前期已向控股股东收购泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，但两家医院资产在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。请公司补充披露：（1）天伦医院医疗服务的具体内容、业务模式、收入结构，列示天伦医院过去 3 年的收入、利润、床位数量及使用率情况，并对期间业绩较大波动情况进行说明；（2）结合前述收入相关影响因素和增长依据、历史业绩波动情况、当前运营成本等，说明上述业绩承诺的可实现性；（3）前期收购的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院在业绩承诺期及期满后的实际经营业绩、承诺完成情况及商誉减值测试
情况，结合前述交易情况和业绩下滑原因，说明本次交易设置的相关业绩承诺安排是否有利于维护上市公司利益、防范类似交易风险；（4）本次交易完成后你公司对上海天伦医院的整合计划、人员和管理安排及风险控制措施，以及保障业绩承诺期后标的公司持续稳定经营、防范业绩“变脸”的具体措施。

3.关于资金来源及支付能力。公告显示，本次交易对价为5.28亿元，支付方式为自有资金及银行贷款。你公司 2025 年第三季度报告显示，期末货币资金余额约为 1.01 亿元，交易性金融资产约 1.22 亿元，合计约 2.23 亿元，尚不足以覆盖本次交易对价。同时，本次交易款项将分五期支付，其中前两期支付比例合计约3.7 亿元。请公司补充披露：（1）结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度及并购贷款审批进展，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险；（2）如使用并购贷款，请说明贷款金额、期限、利率、担保方式及对你公司资产负债率、财务费用的影响；（3）结合你公司现有负债水平及现金流状况，说明本次大额现金收购对你公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。

4.关于标的资产的权属、经营资质及过渡期安排。公告显示，并购标的上海勤礼为持股平台，本次交易实际是对天伦医院的收购，公告称标的股权产权清晰，不存在抵押、质押。标的公司存在向公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟之父亲林春光租赁房屋的事项。请公司补充披露：（1）上海勤礼的核心资产为其持有的天伦医院 100%股权，请说明天伦医院的股权结构是否清晰，
是否存在代持、信托持股或任何形式的权利限制，进一步说明本次交易间接收购天伦医院的考虑；（……
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