公告日期：2025-06-12

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2025-059
兰州兰石重型装备股份有限公司

关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司
100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛重机”）拟以自有或自筹资金 9,998.21 万元（不含税）收购关联方青岛兰石石油装备工程有限公司（以下简称“青岛装备”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的三级子公司，纳入公司合并报表范围。

交易性质说明：交易对方兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”）为公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）项的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

审批情况：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准。

关联交易近 12 月发生情况：过去 12 个月内，公司与兰石集团不存在与本
次交易类别相同的关联收购情形。

风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。敬请投资者注意投资风险。

一、收购股权暨关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司紧抓我国核能产业发展的机遇，大力拓展核能装备制造业务，近年来核能产业订单快速增长，为提升公司核能装备交付能力和订单承接能力，公司全资子公司青岛重机拟收购兰石装备持有的青岛装备 100%股权。青岛装备系控股股东兰石集团的三级子公司，其持有位于青岛市黄岛区昆仑山北路 601 号联合厂房南区内的土地使用权及其上建构筑物资产，位置比邻青岛重机厂房（青岛市黄岛区昆仑山北路 601 号联合厂房北区），通过收购股权，利用青岛装备土地及其上建构筑物资产提升青岛重机核能装备制造能力。

本次交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2025]第 S271 号《青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购股权所涉及的青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》确定的青岛装备全部权益评估值 9,998.21 万元为定价依据，并经交易双方协商确定交易价款总金额为 9,998.21 万元。本次交易完成后，青岛装备将成为公司的三级子公司，并纳入公司合并报表范围。

（二）会议审议情况

公司于2025年6月11日召开第六届董事会第二次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司青岛重机以自有或自筹资金 9,998.21 万元（不含税）收购青岛装备 100%股权。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6、6.3.7 条的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交股东会审议批准。

（三）其他说明

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、交易对方暨关联方介绍

（一）关联方关系介绍

兰石装备系本公司控股股东兰石集团控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况

1．关联方名称：兰州兰石石油装备工程股份有限公司

2．统一社会信用代码：916201007190372347

3．成立日期：2000 年 12 月 8 日

4．注册资本：144,040.68 万元

5．注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。