公告日期：2025-09-16

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2025-078
兰州兰石重型装备股份有限公司

关于签署《债权债务抵销协议》及《付款协议》暨关
联交易的议案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）与公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）及其他四方协商一致，根据债权债务情况，拟共同签署《债权债务抵销协议》。抵销后，兰石集团欠兰石重装 2,634.58 万元欠款，公司拟与其签订《付款协议》，兰
石集团将于 2025 年 12 月 31 日前以现金方式支付完毕 2,634.58 万元欠款。

●交易性质说明：兰石集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）项的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●审批情况：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议批准。

●关联交易近 12 月发生情况：过去 12 个月内，公司与兰石集团不存在与本
次交易类别相同的关联交易情形。

●风险提示：本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。

一、协议签署暨关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司与兰能投（甘肃）能源化工有限公司（以下简称为“兰能化工”，为兰
州能投子公司）、兰州能源投资集团有限公司（以下简称“兰州能投”）因 EPC总包业务提起诉讼事项，根据张掖市中级人民法院作出的民事判决【（2023）甘07 民初 35 号】，兰州能投、兰能化工连带欠兰石重装工程款及利息 47,559.78万元、诉讼费保全费 241.54 万元，另发生判决后延迟履行利息 4,182.26 万元，兰州能投与兰能化工连带共计欠付兰石重装案件款 51,983.58 万元，兰能化工在
判决后向兰石重装支付案件款 600.00 万元。具体内容详见公司于 2023 年 10 月
24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大诉讼进展暨收到<民事判决书>的公告》（临 2024-079）。

为解决公司与兰州能投、兰能化工债权债务问题，基于公司控股股东兰石集团、兰石重装、兰州热力集团有限公司（以下简称“热力集团”）、兰州范坪热网有限公司（以下简称“范坪热网”，为热力集团子公司）、兰州能投及兰能化工债权债务情况，六方协商一致，拟共同签署《债权债务抵销协议》，以兰州能投对热力集团的 2,634.58 万元债权为标的，等额抵销范坪热网对兰石集团、兰石重装对兰州能投与兰能化工案件工程款、兰州能投对热力集团的相应债权。抵销后，形成基于抵账背景的兰石集团欠兰石重装 2,634.58 万元欠款，兰州能投与兰能化工连带剩余共计欠付兰石重装案件款 48,749.00 万元。经兰石集团与公司协商，就兰石集团欠公司 2,634.58 万元欠款付款事宜达成一致意见，拟与其签订《付
款协议》，兰石集团将于 2025 年 12 月 31 日前以现金方式支付完毕 2,634.58 万
元欠款。

（二）会议审议情况

公司于2025年9月15日召开第六届董事会第六次会议，在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署<债权债务抵销协议>及<付款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东兰石集团签署《债权债务抵销协议》及《付款协议》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6、6.3.7 条的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交股东会审议批准。

（三）其他说明

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方基本情况

1．公司名称：兰州兰石集团有限公……
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