公告日期：2025-11-14

华龙证券股份有限公司

关于

甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发起要
约收购兰州兰石重型装备股份有限公司

之

2025 年三季度持续督导意见

二〇二五年十一月

华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限 公司免于发起要约收购兰州兰石重型装备股份有限公司之
2025 年三季度持续督导意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“财务顾问”）接受委托，担任甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”、“收购人”）免于发出要约收购兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“上市公司”）的财务顾问。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条之规定：“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期从
2025 年 9 月 24 日开始至收购完成后 12 个月止。

2025 年 10 月 31 日，兰石重装披露了 2025 年第三季度报告。华龙证券作为
本次收购的财务顾问，结合上市公司 2025 年第三季度报告，出具 2025 年三季度
（2025 年 9 月 24 日—9 月 30 日）的持续督导意见。本持续督导意见不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据上市公司及甘肃国投提供的相关材料编制，上市公司及甘肃国投保证提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次免于发出要约的情况

根据《省政府国资委关于将所持兰州兰石集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权〔2025〕140 号），甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委）拟将直接持有的兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）90%股权无偿划转至甘肃国投。
股权，通过兰石集团间接控制兰石重装 46.09%的 A 股流通股股份，成为兰石重装的间接控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为兰石集团和甘肃省国资委，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2025 年 9 月 5 日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于将所持兰州兰石
集团有限公司股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》，拟将直接持有兰石集团 90%的股权无偿划转至甘肃国投。

2025 年 9 月 17 日，甘肃国投召开董事会，审议并通过关于本次无偿受让兰
石集团 90%股权相关事项。

2025 年 9 月 17 日，甘肃省国资委、甘肃国投、兰石集团签署了《国有股权
无偿划转协议》。

2025 年 9 月 19 日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的进
展公告》《兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书摘要》。

2025 年 9 月 19 日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的进
展公告》（公告编号：临 2025-080）。

2025 年 9 月 24 日，兰石重装披露了甘肃国投出具的《兰州兰石重型装备股
份有限公司收购报告书》《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃省国有资产投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》《北京德恒（兰州）律师事务所关于<兰州兰石重型装备股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
2025 年 10 月 24 日，兰石重装披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的
进展公告》（公告编号：临 2025-084）。

（三）本次收购的交付或过户情况

截至本持续督导意见出具之日，因甘肃国投集团及兰石集团正在履行向国家
市场监督管理总局提交经营者集中反垄断申报申请，本次股权划转尚未完成。
（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。