公告日期：2025-10-30

上海宝立食品科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为促进上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规和《上海宝立食品科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事资格

第四条 董事应当具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条 有《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章 董事的选任、补选、退任及报酬

第八条 董事由股东会选举和罢免。

第九条 董事任期三年，可以连选连任。

第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；

（一）任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

（二）董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

（三）辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（四）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，应予解任。

（五）董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

（六）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十一条 董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章 董事会的组成及职权

第十二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名。

第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）提名总经理、董事会秘书；

（六）在董事会闭会期间，行使以下权力：

1、签发公司基本制度及其他重要文件；

2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会成员的文件；

4、签发董事会职权范围内已通过的文件；

5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

（七）董事会授予的其他职权。

第十四条 董事……
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