公告日期：2026-06-11

浙江京衡律师事务所

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税友软件集团股份有限公司

差异化分红事项之

法律意见书

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关于税友软件集团股份有限公司

差异化分红事项之法律意见书

致：税友软件集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次差异化分红有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及依据

2026 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，62 名激励对象因公司层面业绩考核不达标不满足首次授予的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司对已获授但尚未解除限售的 455,000 股限制性股票进行回购注销。截至本法律意见书出具之日，公司暂未办理前述限制性股票的回购注销手续。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》之《第五号——权益分派》第二部分第 3 条的规定，上市公司提交的差异化权益分派特殊除权除息业务申请需明确是否属于下列两种情形之一：已回购至专用账户的股份不参与分配；已完成授予登记的激励股份但不参与分配。上述公司拟回购注销的限制性股票共计 455,000 股不参与利润分配。公司总的分红金额以利润分配方案实施股权登记日公司享有利润分配权的股本总额为基数计算。

基于上述情况，公司 2025 年度利润分配需要实施差异化权益分派，本次差异化分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》之《第五号——权益分派》中规定的情形。

二、本次差异化分红方案

2026 年 5 月 14 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。

截至 2025 年年度股东会召开日公司……
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