公告日期：2025-10-30

汇通建设集团股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生、考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇通建设集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，制定本规则。
第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责遴选合格的董事及高级管理人员的人选，对董事及高级管理人员人选进行审核并提出建议；负责研究公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序并向董事会提出建议；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本规则所称高级管理人员是指总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》确定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当超
过半数并担任召集人。

第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由委员会选举产生。召集人不能履行职责或者不履行职责时，可指定其他 1 名担任本委员会委员的独立董事委员代为行使职责。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十条 委员会委员因辞职、免职或其他原因导致委员会人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本工作规则规定的职责，并由董事会行使相关职权。

第三章 职责权限

第十一条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；

（三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的报酬水平拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，提交董事会审议；

（四）制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对其履行职责情况进行业绩考核，提交董事会审议；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就并向董事会提出建议；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；

（七）审议管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；

（八）广泛搜寻、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（九）对提名或者任免的董事进行审查并向董事会提出建议；

（十）对聘任或者解聘的高级管理人员进行审查并提出建议；

（十一）董事会授权的其他事宜；

（十二）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项，需向董事会提出建议。

提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 考评程序

第十三条 董事会办公室负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
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