公告日期：2025-04-25

青岛海容商用冷链股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

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薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。

第二条 本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责。主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。

第二章 人员组成与职责

第三条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第五条 主任委员和委员由董事长提名，董事会选举产生。

第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第八条 本委员会的主要职责为：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查董事、高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜;

（八）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第九条 董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章 议事规则

第十条 董事会、主任委员或半数以上委员有权提议召集本委员会会议。
第十一条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。

第十二条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。

第十三条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。

第十四条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议等方式召开。

第十五条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

第十六条 本委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回避。

第十七条 本委员会实行回避表决的程序如下：

（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；

（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定；

（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

（四）如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，本委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第十八条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。本委员会会议通过的事项属于董事……
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