公告日期：2026-04-29

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会议事规则

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为明确青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、法规、规范性文件以及《青岛海容商用冷链股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。

第二条 公司依据《公司法》和《公司章程》设立董事会。董事会是公司常
设权力机构，由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第二章 董事

第一节 董事的任职资格

第三条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事、职工代表董事，董事
无需持有公司股份。

第四条 具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的人，
不得担任公司董事。违反规定选举或委派董事的，该选举或委派无效。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会中职工代表董事的人数为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

累积投票制是指股东会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事。

第七条 非独立董事候选人由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上的
股东提出。

公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第二节 董事的权利与义务

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则……
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