公告日期：2026-06-02

股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气
关于重庆望变电气（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年六月

上海证券交易所：

贵所于 2026 年 5 月 6 日出具的《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]127 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

本回复报告的字体代表以下含义：

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黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

目录

1.关于本次发行方案......3
2.关于经营情况......26
1.关于本次发行方案

根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，拟用于补充流动资金。发行对象为耀泽商管，预计于2026年5月完成注册资本实缴出资。认购资金构成为耀泽商管自有资金1亿元，商业银行提供并购贷款2亿元。

请发行人说明：（1）以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（2）并购贷款的具体进展情况，如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（3）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定；（4）本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求;（5）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（6）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条核查并发表明确意见。

回复：

一、以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形

（一）以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑

1、优化上市公司股权结构，巩固控股股东的控制地位

截至本问询函回复出具之日，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生以及杨秦女士均通过个人直接持有上市公司股份。本次向特定对象发
望变电气股票，有利于优化上市公司股权结构，提升公司控股股东及实际控制人的持股比例，进而巩固控股股东的控制地位。

2、增加公司控股股东融资渠道，降低融资成本

耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生与公司实际控制人之一的杨耀先生共同投资设立的企业。根据《商业银行并购贷款管理办法》，并购贷款是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。《商业银行并购贷款管理办法》中提及的并购方为“企业”，强调并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并……
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