公告日期：2025-07-11

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-034
重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

回购注销原因：因重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度业绩考核不达标涉及回购注销 2024 年限制性股票激励计划首
次授予的激励对象合计 57 人第一期限售股共计 765,000 股；因公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象离职导致其所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票涉及 49,000 股需进行全部回购注销，以上共计 814,000 股限制性股票需公司回购注销。

本次注销股份的有关情况

回购股份数量 注销股份数量 注销日期

814,000 814,000 2025 年 7 月 15 日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价
格的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价
格的公告》（公告编号：2025-021）。公司监事会发表了明确同意意见，北京市嘉源律师事务所为相关事项出具了法律意见书。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
容详见公司于 2025 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-029）。截至本公告发出日，公示期已满 45 天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、因绩效考核未达标而不能解除限售

根据公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年股权激励计划》”）和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分对公司层面绩效考核相关要求：“在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中第一个解除
限售期的条件为：相比于 2023 年，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 30%或
公司 2024 年度净利润增长率不低于 20%”。

鉴于公司 2024 年度营业收入增长率未达到 30%，且公司 2024 年度净利润增
长率未达到 20%（具体财务数据见经审计的 2024 年度财务报告）。因此公司《2024年股权激励计划》首次授予激励对象的第一个解除限售期未达到解除限售条件。
2、因激励对象离职而不符合激励条件

根据公司《2024 年股权激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税”。

鉴于公司《2024 年股权激励计划》的 2 名激励对象已从公司（含子公司）
离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述 2 人均已不符合激励条件，公司根据《2024 年股权激励计划》的相关规定，对上述 2 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

1、因绩效考核未达标而不能解除限售的人员及数量

根据公司《2024 年股权激励计划》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》（公告编号：2024-029），因公司层面业绩考核不达标涉及回购注销首次授予的激励对象合计 57 人第一期限售股共计 765,000 股。

2、因激励对象离职而不符合激励条件人员及数量

根据公司《2024 年……
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