公告日期：2025-12-11

重庆望变电气(集团)股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范重庆望变电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经
营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决
策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政
法规、规范性文件及《重庆望变电气(集团)股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)并根据上海证券交易所的相关规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：

(一)遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

(二)符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；

(三)合理配置企业资源，投入产业效益化；

(四)控制风险，加强监管。

第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公
司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关
于重大经营与投 资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公
司有关重大经营与投资事宜。

第二章 决策范围

第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：

(一)购买或者出售资产；

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对子公司担保);

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十）转让或者受让研究与开发项目；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及
关联交易时，还应按照公司关联交易管理制度执行。

第三章 决策权限及程序

第七条 公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法
规和《公司章程》 等规定的权限履行审批程序。

(一)公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可
实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；7、公司在连续十二个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十；
8、公司向银行或者其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案进行前期拟定，……
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