公告日期：2025-12-11

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-055
重庆望变电气（集团）股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第十五次会议通知于2025年12月4日以邮件的方式发出，会议于2025年12月9日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯方式出席7人），公司董事长杨泽民先生主持本次董事会会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》

公司董事会同意取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止，股东会审议通过后，第四届监事会监事职务自然免除。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

公司董事会同意对《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》及其附件自公司股东会审议通过后生效，
原《公司章程》及其附件相应废止。相关内容详见 2025 年 12 月 11 日刊登于上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

（二）逐项审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

为进一步规范公司运作，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定、修订了公司部分治理制度。具体情况如下：

1 审议关于修订《董事会审计委员会工作细则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2 审议关于修订《董事会提名委员会工作细则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3审议关于修订《董事会战略发展委员会工作细则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4 审议关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5审议关于修订《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6 审议关于修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7 审议关于修订《总经理工作细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8 审议关于修订《董事会秘书工作制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9 审议关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10 审议关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11 审议关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12 审议关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13 审议关于修订《远期结售汇业务内部控制制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14 审议关于修订《关联交易决策制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15 审议关于修订《对外投资管理办法》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16 审议关于修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

17 审议关于修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

18 审议关于修订《投资者关系管理制度》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

19 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。